QU'EST-CE QUE LA LETTRE D'INTENTION ?
La lettre d’intention (ou « LOI » – Letter of Intent) est un acte formalisé, rédigé par un acquéreur potentiel, destiné à structurer le cadre des négociations d’une reprise d’entreprise. L’objectif de cette lettre est de clarifier les intentions d’un acquéreur, issues des pourparlers des précédentes rencontres avec le cédant, afin de parvenir à un accord commun dans de bonnes conditions juridiques.
L’intérêt pour le cédant est d’obtenir de la part de l’acquéreur la volonté de poursuivre les négociations, et ainsi valider les grandes lignes de l’offre proposée. Pour l’acquéreur, cette lettre permettra avant tout de confirmer formellement son intérêt pour l’entreprise, d’engager une étude approfondie de la cible, de débuter les audits d’acquisition en toute confiance, et éventuellement d’obtenir une clause d’exclusivité du projet, pour une durée toutefois limitée.
A QUEL MOMENT DU PROCESSUS LA LETTRE D'INTENTION S'INSCRIT-ELLE ?
La lettre d’intention intervient lorsque le repreneur souhaite faire part de son engagement dans le projet de reprise. A ce moment-là, il aura une vision assez poussée de l’entreprise et aura en principe rencontré le cédant à plusieurs reprises, au cours de la phase de pourparlers. Les contours de son projet de reprise seront déjà globalement définis.
Vous pouvez visualiser l’ensemble des étapes d’un projet de reprise sur notre dernière vidéo : https://www.linkedin.com/posts/fusax-partners_la-reprise-dentreprise-dur%C3%A9e-et-%C3%A9tapes-activity-6788007686664396800-CIFA
QUEL EST LE NIVEAU D'ENGAGEMENT ?
Il faut préciser que cette lettre ne vaut pas un contrat définitif, la rupture des négociations est libre pour les deux parties. Elle doit cependant impérativement satisfaire aux exigences de bonne foi et respecter certaines précautions rédactionnelles.
QUELLE EST L'IMPORTANCE DE BIEN SOIGNER SA LETTRE ?
La lettre d’intention sera déterminante pour un repreneur, puisqu’en fonction de son contenu, le cédant peut choisir de poursuivre avec lui ou de mettre un terme définitif aux négociations. Elle devra donc être cohérente avec les discussions déjà engagées avec le cédant.
Elle sera personnalisée et présentera clairement les motivations et les conditions du futur projet de reprise. Enfin, si plusieurs candidats sont en lice, la lettre sera un moyen de se différencier. Il est donc nécessaire de prendre du temps pour la rédiger, afin de soigner la forme comme le fond.
A cette étape, l’appui d’un conseil juridique peut se révéler nécessaire, permettant de s’assurer de la conformité de la lettre d’intention avec le but recherché.
COMMENT REDIGER UNE LETTRE D'INTENTION ?
- La présentation du projet de l’acquéreur et de ses motivations
- La définition du montage et de l’objet de l’acquisition
- Le mode de détermination du prix d’acquisition et les éléments d’ajustement éventuels
- Les moyens de financement du projet
- Les principales caractéristiques de la garantie d’actif/passif souhaitée, et ses paramètres de calculs,
- L’accompagnement du cédant désiré par l’acquéreur, ainsi que les grandes lignes de ce processus d’accompagnement (durée, conditions…)
- La durée de validité de la proposition
- Toutes précisions jugées utiles sur les différentes clauses : confidentialité, exclusivité, de préemption, suspensive….
- Le calendrier prévisionnel du projet, notamment pour la signature du protocole d’accord et de la cession effective
