Publié le 23 juin 2020

La crise que l’on connait actuellement va nécessiter d’adapter les process des opérations de cession-acquisition en cours ou à venir, notamment pour valider leur faisabilité financière dans un environnement économique instable.

« La clause d’earn-out trouve tout son sens dans ce contexte dégradé »

La clause d’earn out – également appelé complément de prix – et classiquement utilisé dans certaines opérations de cession-acquisition, trouve tout son sens dans ce contexte dégradé.

Ce mécanisme permet en effet d’ajuster une partie du prix final d’une entreprise en fonction de ses performances futures, et ainsi de pallier une partie de l’incertitude qui peut subsister au moment de la signature de l’opération, tout en préservant les intérêts du cédant et de l’acquéreur.

Toutefois, sa mise en place nécessite quelques précautions et conditions, en particulier :

  • Une acceptation mutuelle entre cédant et acquéreur du principe de différer le règlement d’une partie du prix,
  • Un accord sur les indicateurs à prendre en compte pour déterminer le prix final : Résultat, EBE, Chiffre d’affaires…,
  • Une date de dénouement raisonnable pour les deux parties.

« Être enclins à partager objectivement les perspectives de développement »

L’earn out repose sur une confiance certaine entre cédant et acquéreur, qui doivent être enclins à partager objectivement les perspectives de développement de l’entreprise.

S’ils parviennent à un accord sur ce point, le mécanisme d’earn out facilitera les négociations avec les partenaires financiers et donc la réalisation de l’opération.

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